配当政策
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３ 【配当政策】 医薬品の研究開発には多額の初期投資を要しその投資回収も長期に及ぶ傾向にあります。当社も創業以来継続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。研究開発の先行投資段階にある現況においては、積極的な開発推進によって企業価値を高めることこそが株主利益の最大化に繋がると考えており、当面は内部留保に努めて研究開発資金の確保を優先する方針です。 株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、その販売によって親会社株主に帰属する当期純利益が計上される時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、配当による利益還元の実施を検討したいと考えています。 剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。
従業員の状況
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５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 平成29年12月31日現在 区分 従業員数(名) 全社共通 23 合計 23 (注) 1. 従業員数は就業人員であります。 2. 当社グループは、単一事業分野において営業を行っており、単一事業部門で組織されているため、従業員数は全社共通としております。
コーポレート・ガバナンス
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(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループは、医療用医薬品の開発及び製造、販売という事業の性質上、医療業界や社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、その為にも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。その実効性を適宜観察、検証していく体制の確立を図ります。 ②会社の機関の内容と当該体制を採用する理由 イ）取締役会について 当社の取締役会は常勤の取締役６名、社外取締役１名で構成されております。代表取締役会長及び代表取締役社長を除き、各常勤の取締役はそれぞれの部門を管掌しており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 取締役会には監査役３名（うち２名は社外監査役）も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。 ロ）監査役会について 当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名で、うち２名は社外監査役の条件を満たしております。社外監査役のうち１名は、公認会計士・税理士の資格を有しており、企業財務及び会計・税務に関する相当程度の知識を有しております。 監査役会は毎月１回開催されており、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当や会計監査人との連携に努めております。具体的には、監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。 ハ）当該体制を採用する理由 当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。取締役７名のうち１名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。 ③内部統制システムの整備の状況 コーポレート・ガバナンスの健全性を保つべく、基本方針を以下のように定めて、各職務を執行しています。 ・ 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合していることを確保する。 ・ 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理する。 ・ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程を定めて運用する。 ・ 取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する。 ・ 当社グループにおける業務の適正性を確保する。 ・ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く。並びに、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。…
重要な契約等
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５ 【経営上の重要な契約等】 (1) 開発・販売ライセンス契約 平成29年４月６日、インドの製薬会社 Cipla Ltd. （インド マハーラーシュトラ州ムンバイ、 CEO ： Umang Vohra 、設立：1935年）の米国100%子会社である Cipla USA Inc. （米国デラウエア州ウィルミントン、 CEO ： Nikhil Lalwani 、設立：1984年、以下「 Cipla USA 」という。）との間で、痙性麻痺治療貼付剤 CPN-101 （ MRX-4TZT ）（チザニジンテープ剤）に関する世界的な開発・販売ライセンス契約（ただし、東アジアを除く）を締結しております。その後、 Cipla グループ内の再編により、契約相手先は Cipla Technologies, LLC （米国カリフォルニア州サンディエゴ、 CEO ： Vikram Sudarsan 、以下「 Cipla Tech 」という。）に変更となっております。 このライセンス契約により、当社は Cipla Tech から、契約一時金の他、開発及び販売の進捗に応じたマイルストン収入として最大3,000万米ドルを受領する予定で、このうち平成29年12月に150万米ドルを受領しています。また、上市後の売上高に応じて段階的なロイヤルティ収入を受け取る予定です。 (2) 共同開発契約 平成30年２月28日、第一三共株式会社（東京都中央区、代表取締役社長 真鍋淳、以下「第一三共」という。）との間で、当社独自の経皮吸収技術 NCTS ® （ Nano-sized Colloid Transdermal System ）を用いた開発候補品についての共同開発契約を締結しております。 この契約により、当社独自の経皮吸収技術 NCTS ® を用いた開発候補品について、当社と第一三共は製造販売承認取得を目指して共同で開発を推進します。この契約において、製品上市後までを含めた役割分担及び経済条件について定めており、当社は、開発及び販売の進捗に応じたマイルストン収入を受領するとともに、製品上市後は第一三共に独占的に製品供給する予定です。なお、開発候補品（薬物名、対象疾患）及び具体的な経済条件等については、非開示とします。
大株主の状況
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(7) 【大株主の状況】 平成29年12月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 (株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) 雨堤 正博 東京都渋谷区 600,000 6.75 株式会社ＭＭ 香川県東かがわ市湊616番地８ 360,300 4.05 奈良田 隆 東京都港区 356,900 4.01 日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 276,100 3.11 松村 米浩 東京都文京区 233,100 2.62 松村 眞良 香川県東かがわ市 200,000 2.25 鞍馬 秀輝 東京都大田区 144,800 1.63 松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１丁目４番地 140,000 1.57 ＧＭＯクリック証券株式会社 東京都渋谷区桜丘町２０番１号 107,300 1.21 村上 修作 大阪府泉南市 104,000 1.17 2,522,500 28.38