配当政策
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/ 原文長 約327文字
３【配当政策】 将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしております。 当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるべく積極的に投資を行っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。 取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。 また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31日とし、中間配当の基準日は６月30日としています。
従業員の状況
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/ 原文長 約942文字
５【従業員の状況】 （１） 連結会社の状況 2023年12月31日現在 区分 従業員数 医薬品事業 309名 (69.0名) グループ管理部門 41名 (0.9名) 合計 350 名 ( 69.9 名) （注）１．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。 ２．医薬品事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて139名増加しています。これは主に、当連結会計年度において、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及び、Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の株式を取得し、連結の範囲に含めたことによるものです。 ３．グループ管理部門の従業員数が前連結会計年度末と比べて９名増加していますが、その主な理由は、組織強化のためです。 （２） 提出会社の状況 2023年12月31日現在 従業員数 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与 41 名 ( 0.9 名) 43.5 歳 3.2 年 15,417,265 円 （注）１．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。 ２．平均年間給与は、賞与、株式報酬及び時間外手当を含んでいます。 ３．従業員は、グループ管理部門に所属しています。 （３） 労働組合の状況 労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。 （４） 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ①提出会社 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 ②連結子会社 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表項目としていない又は公表義務がないため、記載を省略しております。 有価証券報告書（通常方式）_20240327145854
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約5336文字
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー（利害関係者）に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。 ② コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。 この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。 各機関の内容及び目的は以下のとおりです。 （a）取締役会 （ア）構成及び目的 取締役会は、９名の取締役（うち７名が社外取締役）で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を行っています。取締役のうち１名は、代表執行役を兼務しています。 （イ）活動状況 当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。 氏名 開催回数 出席回数 田村 眞一 17回 15回 クリストファー・カーギル 17回 17回 遠山 友寛 17回 15回 加賀 邦明 17回 16回 デビッド・ロブリン 17回 16回 永井 智亮 17回 17回 ロルフ・ソダストロム 17回 17回 関 美和 17回 15回 富田 英子 12回 11回 （注）富田 英子氏は、2023年３月23日開催の第33回定時株主総会において選任され、同年４月１日付で取締役に就任されたため、就任以降開催された取締役会に対する出席回数を記載しています。 当社の取締役会は、性別、世代、国籍、専門性などにおいて多様性に富んだ取締役と執行役による多面的かつ率直な質疑や助言を通して個別の議案や経営の基本方針ないし戦略についての審議を行っています。…
重要な契約等
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/ 原文長 約5636文字
５【経営上の重要な契約等】 当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。 （１）そーせいグループ株式会社を当事者とする契約 ① Heptares Therapeutics Ltd.の100％子会社化に係る契約 契約名 Share Purchase Agreement 相手方 Heptares Therapeutics Ltd.元株主105名 契約締結日 2015年２月20日 契約期間 期間の定めなし 主な契約内容 Heptares Therapeutics Ltd.の発行済全株式を取得し、その対価として180百万米ドル及び契約に定める一定の事由の発生によりHeptares Therapeutics Ltd.がマイルストン又はロイヤリティ収入を受領した場合に支払われる最大220百万米ドルの条件付対価の合計、最大400百万米ドルを支払う。 ② コミットメントライン契約 契約名 コミットメントライン契約書 相手方 株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする金融機関 契約締結日 2022年12月30日 借入限度額 50億円 コミットメント期間 2022年12月30日から2023年12月29日まで。ただし、2024年12月30日または2025年12月30日まで延長することができる。 担保 無担保 ③ イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社、及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co.,Ltd.の100％子会社化に係る契約 契約名 Purchase Agreement 相手方 Idorsia Ltd.及びIdorsia Pharmaceuticals Ltd. 契約締結日 2023年７月20日 契約期間 期間の定めなし 主な契約内容 イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社、及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co.,Ltd.の発行済全株式並びに関連する知的財産権を取得し、その対価として400百万スイスフランを支払う。 ④ 金銭消費貸借契約 契約名 金銭消費貸借契約書 相手方 株式会社みずほ銀行 契約締結日 2023年７月20日 最終返済日 2030年７月11日 主な契約内容 イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社、及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co.,Ltd.の発行済全株式並びに関連する知的財産権を取得する資金等に充当する目的で、400億円を借り入れる。 （２）Heptares Therapeutics Ltd.を当事者とする契約 ① ライセンスに関する契約 契約名 License Agreement 相手方 Novartis International Pharmaceutical Ltd.…
訴訟・重要な係争等
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/ 原文長 約440文字
35．重要な後発事象 2024年３月８日、当社グループは、Boehringer Ingelheim International GmbHと、新規グローバル提携及びライセンスの独占的オプション契約を締結しました。 （1）提携の目的 当社グループが創出したファーストインクラスの治療薬候補であるGPR52受容体作動薬ポートフォリオの開発及び商業化を両社共通の目的としています。GPR52受容体は新規GPCRの一つで、GPR52受容体作動薬は統合失調症の陽性症状、陰性症状及び認知機能障害を同時に改善し、患者さまの予後を向上できることが期待されています。 （2）業績への影響 当社グループは、契約一時金として、25百万ユーロ（約4,049百万円）を受領します。本契約一時金は2024年第１四半期に一括で受領しますが、その大半を2024年に、残りを2025年に計上する予定です。当社の収益は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づき、履行義務の充足に応じて認識しております。
大株主の状況
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/ 原文長 約4707文字
（６）【大株主の状況】 2023年12月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 東京都港区浜松町２丁目11番３号 8,137,800 9.10 五味 大輔 長野県松本市 6,630,000 7.41 JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合 東京都港区虎ノ門１丁目３－１ 5,610,000 6.27 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８-12 2,787,500 3.12 TAIYO FUND, L.P. （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA 東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常任代理人） 2,521,600 2.82 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） ONE CONGRESS STREET， SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS 東京都中央区日本橋３丁目11－１（常任代理人） 1,952,340 2.18 TAIYO HANEI FUND, L.P. （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA 東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常任代理人） 1,902,500 2.13 ファイザー株式会社 東京都渋谷区代々木３丁目22-７ 1,885,136 2.11 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. 東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟（常任代理人） 1,602,700 1.79 JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM 東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟（常任代理人） 1,009,600 1.13 34,039,176 38.06 (注) １．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8,137,800株 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2,787,500株 ２．…