配当政策
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３【配当政策】 将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしております。 当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるべく積極的に投資を行っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。 取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。 また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31日とし、中間配当の基準日は６月30日としています。
従業員の状況
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５【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 2020年12月31日現在 区分 従業員数 医薬事業 167名 (9.4名) 全社(共通) 23名 (2.7名) 合計 190 名 ( 12.1 名) (注)１． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しています。 ２．全社(共通)として記載されている従業員数は、グループ管理部門に所属している人員数です。
コーポレート・ガバナンス
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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グル ープは、日本屈指 の 国際的なリーディングバイオ医薬品企業 を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的な コーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。 ② コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。 この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。 各機関の内容及び目的は以下のとおりです。 (a) 取締役会 取締役会は、６名の取締役(うち５名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち１名は、代表執行役を兼務しています。 (b) 指名委員会 指名委員会は、社外取締役２名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。 (c) 報酬委員会 報酬委員会は、 社外取締役３名及び代表執行役を兼務する取締役１名 で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度などを考慮した上で決定しています。 (d) 監査委員会 監査委員会は、社外取締役４名で構成されており、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しています。…
重要な契約等
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４【経営上の重要な契約等】 当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。 (1) そーせいグループ株式会社を当事者とする契約 ① Heptares Therapeutics Ltd.の100％子会社化に係る契約 契約名 Share Purchase Agreement 相手方 Heptares Therapeutics Ltd.元株主105名 契約締結日 2015年２月20日 契約期間 期間の定めなし 主な契約内容 当社は、Heptares Therapeutics Ltd.の発行済全株式を取得し、その対価として180百万米ドル及び契約に定める一定の事由の発生によりHeptares Therapeutics Ltd.がマイルストン又はロイヤリティ収入を受領した場合に支払われる最大220百万米ドルの条件付対価の合計、最大400百万米ドルを支払う。 ② コミットメントライン契約 契約名 コミットメントライン契約書 相手方 株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする金融機関 契約締結日 2019年12月30日（更新契約2020年12月８日） 借入限度額 50億円 コミットメント期間 2019年12月30日から2021年12月30日まで。ただし、2022年12月30日まで延長することができる。 担保 無担保 (2) Heptares Therapeutics Ltd. を当事者とする契約 ① ライセンスに関する契約 契約名 License Agreement 相手方 Novartis International Pharmaceutical Ltd., Vectura Group Plc. 契約締結日 2005年４月12日 契約期間 契約締結日から①Sosei R&D Ltd.及び共同ライセンサーである Vectura Group Plc. が許諾した最後の特許が満了する日、又は②Sosei R&D Ltd.又は実施権者により商業化された最後の商品の最初の発売日から10年が経過した日のいずれか遅い日まで 主な契約内容 Sosei R&D Ltd.及び Vectura Group Plc. は Novartis International Pharmaceutical Ltd. に対し、NVA237及びQVA149の全世界における開発及び商業化の独占的権利を許諾する。 (Sosei R&D Ltd.の契約を Heptares Therapeutics Ltd.…
訴訟・重要な係争等
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35．重要な後発事象 当社グループは、2021年１月５日にAbbVie Inc.との提携終了の決定を受け、ムスカリン作動薬プログラムのグローバルな研究開発権及び販売権が当社グループに返還されることを発表いたしました。本プログラムに関する権利は、2016年４月にAllergan Pharmaceuticals International Limitedが取得していましたが、2020年５月、Allergan Pharmaceuticals International LimitedはAbbVie Inc.によって買収されております。このグローバルでの権利を返還するという決定は、AbbVie Inc.のパイプラインに関するビジネス上の判断に基づくものであり、本提携プログラムに関連したいかなる有効性、安全性、またはその他のデータに基づき行われたものではありません。このような背景から、AbbVie Inc.は、本提携プログラムの下で開発中のすべての候補薬、当社グループからAllergan Pharmaceuticals International Limitedに許諾した関連するすべての知的財産、及び提携において収集したすべての臨床・前臨床データの権利を当社グループに返還すると通知しました。 当社グループは、本プログラムの返還の影響を考慮して企業結合による条件付対価の計算に反映し、減損テストを実施しております。当該減損テストの結果、減損損失は認識しておりません。 当社グループでは本プログラムのさらなる開発と再提携に向けた戦略決定のため、徹底的な検討を行っていきます。
大株主の状況
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(6)【大株主の状況】 2020年12月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 五味 大輔 長野県松本市 6,350,000 7.88 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 東京都中央区晴海１丁目８-12 4,029,200 5.00 TAIYO FUND, L.P （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA 東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常任代理人） 3,580,100 4.44 TAIYO HANEI FUND, L.P. （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA 東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常任代理人） 2,029,900 2.52 ファイザー株式会社 東京都渋谷区代々木３丁目22-７ 1,885,136 2.34 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A 東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟（常任代理人） 1,427,884 1.77 RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 東京都新宿区新宿６丁目27番30号（常任代理人) 1,382,500 1.72 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 1,347,795 1.67 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A 東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟（常任代理人） 1,339,500 1.66 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） ONE LINCOLN STREET， BOSTON MA USA 02111 東京都中央区日本橋３丁目11－１（常任代理人） 1,325,812 1.65 24,697,827 30.65 (注)１．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。…