配当政策
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/ 原文長 約1833文字
(5) 配当政策に関するリスク 当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。当面は早期の黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。しかしながら、利益計画が想定通りに進捗せず、今後も安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。 (6) 投資有価証券の価値変動に関するリスク 当社は本書提出日現在において投資有価証券を保有しております。 このため、当該投資有価証券の価値変動に伴い評価損が計上された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 為替レートの変動に関するリスク 当社は、社外との提携関係の構築をグローバルに展開していることから、海外の取引先との間で外貨建取引を行っております。これまでは、当社の外貨建取引の多くが支払サイトも短いことから、多額の為替差損益を計上することはありませんでしたが、当社の今後の事業規模の拡大に伴い、外貨建取引の規模が大きくなった場合や支払サイトの長い外貨建取引を行う場合には、為替レートの変動により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります 。 ７．その他 (1) 情報流出に関するリスク 当社が研究開発の過程で入手する知見、技術、ノウハウ等には重要な機密情報が多く含まれております。当社は、これらの機密情報が社外に流出しないよう、役職員や取引先との間で秘密保持義務等を定めた契約を締結し、厳重な情報管理に努めております。 しかしながら、役職員や取引先によりこれらが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が流出し、当社の事業活動に大きな影響を与える可能性があります。 (2) システム障害等に関するリスク 当社はシステム障害、セキュリティ侵害等を未然に防止するために様々な手段を講じておりますが、ウィルス、権限のないアクセス、自然災害、通信エラーあるいは電気障害などが引き起こす事故が発生する可能性を否定することはできません。システム障害、セキュリティ侵害等が発生した場合、当社が保有する医薬品開発過程における重要な情報が喪失又は流出する可能性があります。データの喪失あるいは機密情報の流出を招いた場合、データ復旧のために金銭的・時間的に多大な負担を余儀なくされたり、特定の開発品の開発の進捗が遅延したり、取引先から損害賠償を請求されたり、当社の社会的信用が失墜して社外との提携関係の構築が難しくなるなど、当社の事業計画の進捗に重要な影響を及ぼす可能性があります。…
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約4522文字
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。 当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。 ② 会社の機関の内容 当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。 イ 取締役会について 当社の取締役会は、取締役４名で構成されております。 当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。 ロ 監査役会について 当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。 当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。 ハ 内部監査について 当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を主管部門とし、内部監査室長１名及び担当者１名の体制にて、各部門に対して実施しております。 ニ 会計監査人について 当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。 ③ 内部統制システムの整備の状況 イ 業務の適正を確保するために必要な体制の整備について 当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第５項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。 ロ 金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について 当社は、内部監査室を主管部門として、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。 ④ リスク管理体制の整備の状況 当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。 また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。…
重要な契約等
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/ 原文長 約1180文字
５【経営上の重要な契約等】 (1) 原薬販売に関する契約 契約書名 売買基本契約書 相手先名 富士製薬工業㈱ 契約締結日 平成25年２月25日 契約期間 フィルグラスチムバイオ後続品製剤の製造販売承認取得日（平成24年11月21日）から７年間 主な契約内容 富士製薬工業㈱がフィルグラスチムバイオ後続品製剤を日本国内で商業的に製造販売するため、当社は、フィルグラスチムバイオ後続品製剤の原薬を継続的・安定的に同社に売り渡し、同社はこれを独占的に買い受ける。 (2) ライセンスアウトに関する契約 契約書名 ライセンス契約書 相手先名 科研製薬㈱ 契約締結日 平成19年６月29日 契約期間 契約締結日から本契約に定める全ての特許の満了日まで 主な契約内容 ① 抗α９インテグリン抗体の全世界における医薬品用途での開発及び企業化のために、特許、ノウハウ、技術及び改良技術の再実施権付独占的実施権を許諾する。 ② 当社は、本契約の締結に伴う契約一時金、臨床試験から上市に至る各段階におけるマイルストン契約金及び上市後におけるロイヤリティを受領する。 ③ 当社は、本抗体を診断用試薬の用途において開発、使用及び販売する権利を有する。 (3) 共同開発に関する契約 契約書名 ダルベポエチンアルファバイオ後続品 国内サブライセンス及び共同開発契約書 相手先名 ㈱三和化学研究所 契約締結日 平成26年１月21日 契約期間 本契約締結日からロイヤリティの支払いが終了する日まで 主な契約内容 ① ㈱三和化学研究所がDong-A ST Co., Ltd.から許諾を受けたダルベポエチンアルファバイオ後続品の国内開発権の再許諾を受け、本製品の国内開発を共同で実施する 。 ② 開発マイルストン等の支払いを行い、上市後はロイヤリティを受領する 。 (4) ライセンスインに関する契約 契約書名 ライセンス契約書 相手先名 Dong-A ST Co., Ltd.（旧東亜製薬㈱） 契約締結日 平成20年１月21日 契約期間 本契約に定める各地域（日本、米国及び一部地域を除く欧州）での販売開始後10年間とし、一方の当事者から更新拒絶の意思表示がない限り、以後１年毎に自動更新される。ただし、日本地域に限り、当社の販売提携先が販売を継続する限り有効とする。 主な契約内容 ① フィルグラスチムバイオ後続品を産生する細胞及び技術に対する独占的実施権の許諾を受ける。 ② 上記実施許諾により得られたフィルグラスチムバイオ後続品の原薬又は製剤を、医薬品用途において使用、製造、販売及び譲渡を行う権利を受ける。 ③ 契約一時金、開発段階に応じたマイルストン契約金及び上市後におけるロイヤリティを支払う。 （注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
大株主の状況
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/ 原文長 約741文字
(7)【大株主の状況】 平成29年３月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社 東京都港区麻布十番１－10－10 5,235,916 54.72 JSR株式会社 東京都港区東新橋１－９－２ 343,407 3.59 伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社 東京都港区北青山２－５－１ 283,600 2.96 千寿製薬株式会社 大阪市中央区平野町２－５－８ 277,600 2.90 株式会社SBI証券 東京都港区六本木１－６－１ 161,700 1.69 MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１－９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） 130,506 1.36 柿沼 佑一 さいたま市中央区 100,000 1.05 日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 92,700 0.97 株式会社北海道銀行 札幌市中央区大通西４－１ 71,600 0.75 石垣 悠貴 神奈川県鎌倉市 57,500 0.60 6,754,529 70.60 （注）ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社（旧 合同会社Launchpad12）は、 平成28年４月13日付の第三者割当増資の引受け及び同社が平成28年４月15日から平成28年５月30日まで実施した当社株券等に対する公開買付けの結果、平成28年６月６日付で当社の親会社及び主要株主である筆頭株主 になっております 。