配当政策
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/ 原文長 約595文字
３【配当政策】 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。事業成長や資本効率の改善等による持続的な企業価値の向上に努めるとともに、継続的な安定配当及び機動的な自己株式取得を実施していくことを株主還元の基本方針としております。配当額に関しましては、DOE（注）５％を目安に決定し、長期安定かつ継続増配としていくことを目指しております。自己株式取得に関しましては、東京証券取引所の新市場区分における「プライム市場」の上場基準のひとつである流通株式比率35％の維持を目安として、実施していくこととしております。 当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当連結会計年度の剰余金の配当については、１株当たり51円（うち中間配当25円）とさせていただきました。 内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。 （注）DOE（自己資本配当率）：年間配当総額÷自己資本 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。 決議年月日 配当金の総額 （百万円） １株当たり配当額 （円） 2021年８月６日 632 25 取締役会決議 2022年２月14日 666 26 取締役会決議
従業員の状況
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/ 原文長 約903文字
５【従業員の状況】 (1）連結会社の状況 2021年12月31日現在 セグメントの名称 従業員数（人） パートナーセールス事業 661 ( 21 ) アドプラットフォーム事業 294 ( 16 ) コンシューマー事業 150 ( 77 ) 全社（共通） 162 ( 32 ) 合計 1,267 ( 146 ) （注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。 (2）提出会社の状況 2021年12月31日現在 従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（百万円） 26 ( -) 43.5 12.2 セグメントの名称 従業員数（人） パートナーセールス事業 ( -) アドプラットフォーム事業 ( -) コンシューマー事業 ( -) 全社（共通） 26 ( -) 合計 26 ( -) （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。 ４．当事業年度における従業員数の増加の主な要因は、当社グループの経営管理機能の強化を目的として、連結子会社であり中間持株会社である㈱サイバー・コミュニケーションズ及び㈱VOYAGE GROUPからの出向兼務者の増員を行ったことによるものであります。 (3）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。 有価証券報告書（通常方式）_20220328101421
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約2467文字
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、ステークホルダーである株主、従業員、取引先等を重視する基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。 当社では、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会と連携して、内部監査及び監査役の監査機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の効率性、透明性を向上させるよう努めております。 ②企業統治の体制 a.コーポレート・ガバナンス体制 当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。 b.企業統治の体制の概要 イ 取締役及び取締役会 取締役会は取締役８名で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。 代表取締役は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。 なお、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長 宇佐美進典です。 ロ 監査役会 監査役会は、社外監査役２名（うち常勤監査役１名）と監査役１名の計３名で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。 なお、監査役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役 野口誉成です。 ハ 内部監査室 内部監査室は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。 c.…
重要な契約等
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/ 原文長 約1447文字
４【経営上の重要な契約等】 （資本業務提携契約） 2019年１月１日付で、当社は、㈱電通（現 ㈱電通グループ）（以下「電通」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結しております。 １．業務提携の内容 当社と電通は、以下の事項に関する提携・協力の可能性について誠実に協議し、その具体化に向けて合理的な努力を行ってまいります。 ①デジタル広告領域全体（ブランド広告及びパフォーマンス広告）におけるプラットフォームの強化及び連携の推進による収益性の向上 ②オフラインメディアのデジタル化・事業構築の支援・推進 ③広告主からメディアまでの垂直統合による事業拡大、並びに新たな成長及び競争優位性の構築 ④広告関連領域における独自ソリューションの強化及び業務効率化の推進 ⑤事業領域を限定しない積極的な新規事業の検討及び拡大 ⑥電通グループ内のシナジー及び資源の最適化の追求 ⑦①乃至⑥に定めるほか、その可能性について協議すべき業務として、両者間で別途合意するもの ２．資本提携の内容 2019年１月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。株式交換により、当社は、電通が有する㈱サイバー・コミュニケーションズの発行済株式の全部を取得し、電通に対して当社の普通株式13,441,506株を割当て交付しております。株式交換により、電通は当社の親会社となり、当社は電通の連結子会社となっております。 電通が所有する議決権の数及び議決権所有割合は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」に記載のとおりであります。 （連結子会社の吸収合併） 当社は、2021年10月19日の取締役会決議に基づき、2022年１月１日を効力発生日として、当社100%出資の連結子会社である㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズを吸収合併することを決議し、2021年10月21日付で合併契約を締結いたしました。 (1) 合併の目的 当社は、更なる経営基盤の強化に向けて、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を図るため、当社の100%連結子会社である㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズを吸収合併することといたしました。 (2) 合併の要旨 ①合併の日程 合併取締役会 2021年10月19日 合併契約締結日 2021年10月21日 合併期日（効力発生日） 2022年１月１日 (注)本合併は、当社において会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、当該連結子会社においては、会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会は開催いたしません。…
大株主の状況
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/ 原文長 約1135文字
（６）【大株主の状況】 2021年12月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） ㈱電通グループ 東京都港区東新橋１丁目８－１ 13,441,506 52.42 宇佐美 進典 東京都新宿区 1,986,935 7.75 ㈱日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８－12 1,634,100 6.37 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 東京都港区浜松町２丁目11番３号 852,200 3.32 ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＩＥＤＵ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ １５．３１５ ＰＣＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） 510,000 1.99 CARTA HOLDINGS社員持株会 東京都渋谷区道玄坂１丁目21－１渋谷ソラスタ15F 453,913 1.77 永岡 英則 東京都武蔵野市 370,086 1.44 永井 詳二 東京都港区 368,800 1.44 ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＵＫＡＩ ＡＩＦ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮＬＥＮＤＩＮＧ １０ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） 360,000 1.40 石橋 拓朗 福岡県福岡市西区 252,000 0.98 20,229,540 78.90 （注）１．上記の所有株式のうち、㈱日本カストディ銀行および日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。 ２．上記のほか当社所有の自己株式2,234株があります。 ３．2021年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、りそなアセットマネジメ ント㈱およびその他共同保有者が2021年９月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） りそなアセットマネジメント㈱ 東京都江東区木場１丁目５番６５号 947,300 3.74