配当政策
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/ 原文長 約345文字
３【配当政策】 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。 当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。 この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。 当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。 当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
従業員の状況
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/ 原文長 約659文字
５【従業員の状況】 (1）連結会社の状況 2023年３月31日現在 セグメントの名称 従業員数（人） コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 38 サスティナブル・再生医療関連事業 14 全社（共通） 合計 56 （注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。 (2）提出会社の状況 2023年３月31日現在 従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円） 51.3 1.8 5,459 セグメントの名称 従業員数（人） 全社（共通） 合計 （注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。 (3）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約3387文字
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、監査等委員会設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。 取締役会は、社内取締役３名、監査等委員である独立社外取締役３名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、連結グループの月次の業績報告に加え、法定・定款で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議を行っています。取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について審議し、必要に応じて決議後の経過の報告・議論などを行い、経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図っております。 a.取締役会 当社の取締役会は、2023年６月30日現在、代表取締役 高橋勇造が議長を務めております。その他メンバーは、監査等委員ではない取締役 星淳行及び中谷文明、監査等委員である取締役 甲斐賢一及び沼井英明並びに森井じゅんで構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。 当事業年度において、取締役会は全部で23回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。 役職名 氏名 出席状況 代表取締役 高橋 勇造 23回／23回 取締役（注）１ 星 淳行 17回／17回 取締役 中谷 文明 23回／23回 取締役（監査等委員）（注）２ 藤井 幸雄 ６回／６回 社外取締役（監査等委員） 甲斐 賢一 23回／23回 社外取締役（監査等委員） 沼井 英明 23回／23回 社外取締役（監査等委員）（注）３ 加陽 麻里布 17回／17回 （注）１．星淳行氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。 ２．藤井幸雄氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了になりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。 ３．…
重要な契約等
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/ 原文長 約1710文字
５【経営上の重要な契約等】 (1) 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行 当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、株式会社サスティナ（以下「サスティナ社」という。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式」という。）及び第12回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を行うことを決議し、2022年４月25日に総数引受契約（株式）及び総数引受契約（第12回新株予約権）を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。 ＜本新株式の概要＞ （１）払込期日 2022年４月25日 （２）発行新株式数 8,333,300株 （３）発行価額 １株につき60円 （４）調達資金の額 499,998,000円 （５）募集又は割当方法 （割当予定先） 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社サスティナ 8,333,300株 （６）資本組入額の総額 249,999,000円 （７）資金の使途 サスティナ社に対する借入金の返済資金 ＜本新株予約権の募集の概要＞ （１）割当日 2022年４月25日 （２）新株予約権の総数 166,666個 （３）発行価額 総額14,833,274円（本新株予約権１個あたり89円） （４）当該発行による潜在株式数 16,666,600株（１個につき100株） （５）資金調達の額 1,014,829,274円（注） （内訳） ・新株予約権発行分 14,833,274円 ・新株予約権行使分 999,996,000円 （６）行使価額 １株につき60円 （７）割当方法（割当予定先） 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社サスティナ 166,666個 （８）新株予約権の行使期間 自 2022年４月26日 至 2025年４月25日 （９）資金の使途 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 430,000千円 サスティナブル事業への設備投資資金 200,000千円 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金170,000千円 資本業務提携先への出資金、M&A資金 200,000千円 （注）本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合、又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。 (2) 株式交換による株式会社ＲＭＤＣの完全子会社化 当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ＲＭＤＣ（以下、「ＲＭＤＣ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。…
大株主の状況
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/ 原文長 約545文字
（６）【大株主の状況】 2023年３月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 株式会社サスティナ 東京都中央区京橋１丁目３番２ 12,133,100 23.6 株式会社サンテック 大阪府堺市堺区戎島町２丁30番地１ 2,145,000 4.2 株式会社エイル 大阪府大阪市中央区瓦町３丁目１－３ 1,694,916 3.3 韓 震 兵庫県神戸市中央区 1,550,000 3.0 土屋 允誉 東京都目黒区 1,377,300 2.7 株式会社きずな 東京都中央区京橋１丁目３－２－905号 1,222,400 2.4 小野 正勝 福島県いわき市 1,217,600 2.4 株式会社アセットプロデュース 兵庫県神戸市東灘区北青木３丁目13－10 926,600 1.8 株式会社なずき 兵庫県神戸市東灘区北青木３丁目13番10 789,100 1.5 株式会社ＴＭフィナンシャルストラテジー 兵庫県神戸市中央区雲井通１丁目１番１号211号 770,500 1.5 23,826,516 46.3 （注） 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社サスティナは、当事業年度末現在では主要株主となっております。