配当政策
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/ 原文長 約373文字
３ 【配当政策】 当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。 内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。 将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
従業員の状況
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/ 原文長 約269文字
５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 2023年12月31日 現在 セグメントの名称 従業員数(名) DX事業 153 ( 25 ) (注) １．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。 なお、臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 ２． 当社グループはDX事業の 単一セグメント であるため、セグメント別の記載を省略しております。 ３．従業員数の 著しい 増加は、当連結会計年度において株式会社SAKIYOMI及び株式会社マイクロウェーブクリエイティブを連結子会社化したことによるものであります。
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約5546文字
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ａ．企業統治の体制 提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。 なお、当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。 イ．取締役及び取締役会 取締役会は、代表取締役である工藤勉を議長として、取締役７名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております（各取締役の氏名等は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください）。原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 ロ．監査等委員会 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役今村元太を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。 ハ．経営会議 経営会議は代表取締役、取締役（非常勤社外取締役を除く）、執行役員により構成し、構成員は、議長 工藤勉（代表取締役）、荒井裕希（取締役）、山崎晋一（取締役）、平井隆仁（取締役）、今村元太（常勤社外取締役）、衣笠槙吾（執行役員）、門脇琢馬（執行役員）の７名となっております。原則毎月１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行っております。 ニ．会計監査人 当社は、会計監査人として、監査法人FRIQと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。 ホ．内部監査 代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。 ヘ．…
重要な契約等
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/ 原文長 約1462文字
５ 【経営上の重要な契約等】 （株式譲渡契約及び吸収合併契約） 2022年11月28日開催の取締役会決議に基づき、サブスクリプションファクトリー株式会社との間で、同社が事業の一部を分割し新たに設立する株式会社KaiUの全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年１月31日に株式を取得いたしました。 また、2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として株式会社KaiUを吸収合併することを決議し、吸収合併契約を同日付けで締結いたしました。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。 （株式譲渡契約） 2023年３月20日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Radix（旧商号：株式会社SAKIYOMI）との間で、同社が事業の一部を分割し新たに設立する株式会社SAKIYOMI（新設分割承継会社）の全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年５月12日に株式を取得いたしました。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。 （株式譲渡契約） 2023年７月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社マイクロウェーブが新設分割の方法で2023年８月７日に新たに設立する株式会社マイクロウェーブクリエイティブの全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年８月31日に株式を取得いたしました。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。 （株式譲渡契約） 2023年７月31日開催の取締役会決議に基づき、CRAFT株式会社の80％の株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年８月15日に株式を取得いたしました。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。 （株式譲渡契約） 2023年８月７日開催の取締役会決議に基づき、株式会社TEORYが新設分割の方法で2023年８月７日に新たに設立する株式会社JITTの全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年８月21日に株式を取得いたしました。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照ください。 （株式譲渡契約） 2024年１月15日開催の取締役会決議に基づき、株式会社BINKSの85％の株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2024年１月17日に株式を取得いたしました。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の（38．重要な後発事象）をご参照ください。…
訴訟・重要な係争等
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/ 原文長 約11757文字
38．重要な後発事象 （取得による企業結合） 当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、株式会社BINKS（以下、BINKS社）の株式の一部を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を同日付で締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2024年１月17日付で完了し、同社を当社の連結子会社としております。 (1) 株式取得による企業結合の概要 ① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容 相手先企業の名称 株式会社BINKS 事業の内容 LTVサイエンス事業 事業規模 資本金1,000千円 ② 株式取得の相手先の名称 遠藤 龍 他２名 ③ 企業結合を行った主な理由 当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。 BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントの LTVの最大化を支援しております。今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進と CXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。 ④ 企業結合の日程 取締役会決議 2024年１月15日 契約締結日 2024年１月15日 株式譲渡実行日 2024年１月17日 ⑤ 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得 ⑥ 取得した議決権比率 85.0％ ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠 当社が現金を対価として株式を取得するものであります。 (2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 取得の対価 現金 2,550,000千円 取得原価 2,550,000千円 なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後のBINKS社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。…
大株主の状況
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(6) 【大株主の状況】 2023年12月31日 現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 (株) 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) 工藤 勉 東京都目黒区 2,556,300 48.47 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８－12 254,700 4.82 梅澤 康二 東京都渋谷区 237,000 4.49 株式会社リヴァンプ 東京都港区北青山２丁目12-16 北青山吉川ビル３階 190,200 3.60 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 東京都港区浜松町２丁目11-３ 173,100 3.28 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６-１ 119,100 2.25 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） PETERBORUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 111,900 2.12 株式会社マイナビ 東京都千代田区一ツ橋１丁目１-１ パレスサイドビル９階 110,000 2.08 荒井 裕希 東京都江戸川区 109,500 2.07 金田 喜人 東京都三鷹市 105,300 1.99 3,967,100 75.23 (注) 当社は、自己株式238株を保有しておりますが、所有株式数の割合の計算には含めておりません。