配当政策
抽出本文
/ 原文長 約472文字
３ 【配当政策】 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分を基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。 2021年12月期決算においては、当連結会計年度における事業再生ADR手続の成立により、ハイセンスグループからの第三者割当増資に係る払込みを受け、また、お取引金融機関様からの債務免除の効力も発生し、財政状態は改善しました。しかしながら、現在、当社は、事業再生ADR手続における事業再生に向けた活動を進めている最中にあり、このような状況を踏まえ、2021年12月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。 2022年12月期の配当につきましては、債務超過は解消いたしましたが、引き続き厳しい経営環境が続くことが予想されることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。 当社は、ハイセンスグループとのシナジー効果を最大限発揮することで、事業再生に向けた活動を加速させ、早期の復配を実現出来るよう最大限努力してまいります。
従業員の状況
抽出本文
/ 原文長 約226文字
５ 【従業員の状況】 (１) 連結会社の状況 ( 2021年12月31日 現在) セグメントの名称 従業員数(人) 自動車機器事業 5,897 ( 1,430 ) 合計 5,897 ( 1,430 ) (注) １．当社グループは、前連結会計年度より報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更しております。 ２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。 ３．執行役員９名は、従業員数に含めておりません。
コーポレート・ガバナンス
抜粋表示
/ 原文長 約8822文字
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。 当社グループは“ビジョン”である「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」を掲げ、この実現を目指し、新たな企業価値を創造してまいります。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。 取締役会を構成する取締役の人数は８名であり、そのうち３名を社外取締役としております。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は４名であり、そのうち２名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員５名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。 当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は独立社外取締役２名を含む４名（社外取締役（委員長）趙福全、社外取締役巨東英、代表取締役代慧忠、代表取締役朱聃）で構成されています。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。 現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。 会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。 ③企業統治に関するその他の事項 Ａ．…
重要な契約等
抜粋表示
/ 原文長 約2580文字
４ 【経営上の重要な契約等】 （１）第三者割当による新株式の発行 当社は、2021年３月１日開催の取締役会において、海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）が設立した特別目的会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法により、総額21,408百万円の普通株式を発行するため、同社との間で株式引受契約を締結することを決議し、同日付で本引受契約を締結しておりましたが、2021年５月31日付で第三者割当による払込みが完了しました。 なお、割当予定先である特別目的会社海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社が2021年３月９日付で設立されたことに伴い、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの本引受契約の契約上の地位及び関連する一切の権利義務は、2021年３月19日付で割当予定先へ移転しております。 本第三者割当増資の概要は以下の通りです。 払込期日 2021年５月31日 発行新株式数 普通株式 83,627,000株 発行価額 １株につき256円 調達資金の額 21,408,512,000円 資本組入額 １株につき128円 資本組入額の総額 10,704,256,000円 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。 割当先 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社 （２）組織再編 当社は、当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社及び株式会社三和（以下、個別に「各合併対象会社」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます。）、及び、当社を承継会社、当社の完全子会社であるサンデンシステムエンジニアリング株式会社（以下、「SSE」といいます。）を分割会社とした、SSEのグループ会社向け事業の簡易吸収分割による承継（以下、「本吸収分割」といい、本吸収合併と併せて「本組織再編」といいます。）に関し、2021年９月28日開催の取締役会において、本吸収合併に係る吸収合併契約及び本吸収分割に係る吸収分割契約の締結を承認し、同日、両契約を締結いたしました。なお、本組織再編は、2022年１月１日をもっていずれも効力発生しております。…
大株主の状況
抜粋表示
/ 原文長 約1899文字
(６) 【大株主の状況】 (2021年12月31日現在) 氏名又は名称 住所 所有株式数 (株) 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社 神奈川県川崎市幸区鹿島田１丁目１－２ 新川崎三井ビルディングウエストタワー 83,627,000 74.88 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 東京都港区浜松町２丁目11番３号 3,167,600 2.84 BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行 2A RUE ALBERT BORS CHETTE LUXEMBOURG L-1246 2,150,000 1.93 サンデン取引先持株会 群馬県伊勢崎市寿町20番地 1,284,905 1.15 株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 1,017,622 0.91 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 789,464 0.71 大同生命保険株式会社 大阪府大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 694,200 0.62 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８番12号 630,500 0.56 サンデン従業員持株会 群馬県伊勢崎市寿町20番地 415,900 0.37 CLEARSTREAM BANKING S.A.（常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） 42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG 389,399 0.35 94,166,590 84.32 (注) １．上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の保有株式は全て信託業務に係る株式であります。 ２．海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社は、2021年５月31日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。 ３．2020年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。また、以下に記載する株券等保有割合は、2020年７月15日現在の当社発行済株式総数28,066,313株に基づき算出されたものでありますが、当社の発行済株式総数は2021年12月31日時点において111,693,313株となっております。…