配当政策
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/ 原文長 約557文字
３【配当政策】 当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。 そのため、当連結会計年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。 内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、新規AIソリューションの開発や新たな産業や企業との取り組みといった収益の多様化等に充当することを検討しております。 投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。 定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。
従業員の状況
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/ 原文長 約301文字
（２）【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 2026年６月30日現在 セグメントの名称 従業員数（人） AIソリューション事業 209 ( 14 ) フィナンシャル・アドバイザリー事業 10 ( 0 ) マーケティング支援事業 33 ( 0 ) 報告セグメント計 252 ( 14 ) 全社（共通） 11 ( 0 ) 合計 263 ( 14 ) （注）１．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数（アルバイト・パート社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものであります。
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約6650文字
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針 当社グループの掲げる「UPGRADE JAPAN」というミッション、「産業の価値源泉に深く入り込み、その潜在力をデータ・AI・テクノロジーで解き放つ。」というビジョンの実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。 また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監督、株主との対話を進めてまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関として経営会議を設置しております。また、内部・外部からのチェック機能として内部監査や会計監査人がおり、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。 取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。 また、監査役会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外監査役３名で構成されております。そのうち１名は常勤であり、日々の監査の中で発見した事項等を監査役会等で非常勤監査役に報告するとともに対策を協議しております。 また、常勤取締役及び執行役員等が出席する経営会議を設置し、取締役の迅速な意思決定に必要な社内外の情報収集等を行っております。 当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。 それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。 (a) 取締役会 当社は取締役会設置会社であり、取締役会は５名で構成されうち２名は社外取締役であります。原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。 取締役会の構成員は、以下のとおりであります。…
重要な契約等
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/ 原文長 約1116文字
５【重要な契約等】 （１）資本業務提携契約及び第三者割当による新株式の発行 当社は、2025年５月13日付の取締役会決議により、以下のとおり、AZ-COM丸和ホールディングス株式会社との中長期DX戦略パートナーシップを前提とする資本業務提携を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、本資本業務提携についての契約を締結、同年７月１日にAZ-COM丸和ホールディングス株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行に関する払込が完了しました。本第三者割当の概要は次のとおりであります。 ①払込期日 2025年７月１日 ②発行新株式数 普通株式584,000株 ③発行価額 当社普通株式１株当たり856円 ④調達資金の額 499,904,000円 ⑤募集又は割当方法 （割当先） 第三者割当の方法により、そのすべてをAZ-COM丸和ホールディングス株式会社に割り当てます。 （２）資本業務提携契約及び第三者割当による新株式の発行 当社は、2025年10月20日付の取締役会決議により、以下のとおり、ソフトバンク株式会社との顧客向けAIエージェント開発領域での中長期的な戦略的協業を目的とする資本業務提携を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、本資本業務提携についての契約を締結、同年11月７日にソフトバンク株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行に関する払込が完了しました。本第三者割当の概要は次のとおりであります。 ①払込期日 2025年11月７日 ②発行新株式数 普通株式1,600,000株 ③発行価額 当社普通株式１株当たり931円 ④調達資金の額 1,489,600,000円 ⑤募集又は割当方法 （割当先） 第三者割当の方法により、そのすべてをソフトバンク株式会社に割り当てます。 （３）連結子会社の異動（株式譲渡） 当社は、2026年８月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社であるメールカスタマーセンター株式会社（以下「MCC」といいます。）の全株式を、ラクスル株式会社に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本件株式譲渡は、2026 年９月28日に予定されている第８期定時株主総会決議で可決承認されることを条件に実行されます。本件株式譲渡に伴い、MCCは当社の連結子会社から除外されることになり、また2027年６月期において、関係会社株式売却益として特別利益を計上する予定です。 詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
大株主の状況
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（６）【大株主の状況】 2026年６月30日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） 加藤 聡志 東京都文京区 3,936,900 24.93 特定金外信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ 1,749,300 11.08 ソフトバンク株式会社 東京都港区海岸１丁目７－１ 1,600,000 10.13 AZ-COM丸和ホールディングス株式会社 埼玉県吉川市旭７－１ 584,000 3.70 SCSK株式会社 東京都江東区豊洲３丁目２番20号 413,200 2.62 淵 高晴 東京都港区 392,200 2.48 橋本 圭輔 東京都中央区 280,000 1.77 MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. 265,100 1.68 ダイキン工業株式会社 大阪府大阪市北区梅田１丁目13番１号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス 233,100 1.48 中部電力株式会社 愛知県名古屋市東区東新町１番地 233,100 1.48 9,686,900 61.33 （注）１. 発行済株式（自己株式388,590株を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ２. 前事業年度末現在主要株主であった、株式会社SBI証券、鳥井俊之は当事業年度末では主要株主ではなくなり、ソフトバンク株式会社、AZ-COM丸和ホールディングス株式会社、MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）が新たに主要株主となりました。