配当政策
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３ 【配当政策】 当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。この基本方針に従って、配当につきましては連結配当性向20％を目途としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、連結純損失を計上することから無配とさせて頂きます。 次期(平成30年９月期)以降の配当につきましては、現時点では具体的な配当実施方法及びその実施時期などの詳細は決定しておりませんが、上記方針に従って、内部留保の充実を図りつつ、株主への利益還元を検討してまいります。なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
従業員の状況
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/ 原文長 約124文字
５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 平成29年９月30日現在 従業員数(人) 296(9) (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
コーポレート・ガバナンス
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(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】 ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方 当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。 当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。 ② 企業統治の体制の状況 当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。 ａ．取締役及び取締役会 当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名、本書提出日現在)により構成されており、監査役出席の下、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。 ｂ．監査役及び監査役会 当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は３名(うち社外監査役３名、本書提出日現在)であり、取締役会へ出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。 ③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。 ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （ア）取締役及び使用人の法令順守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し管理する。 （イ）各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令順守体制の整備及び推進に努める。 （ウ）代表取締役CEO直轄の経営企画室が「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な内部監査を実施する。 （エ）内部通報窓口を外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見、未然防止を図る。機密管理体制の整備。 ｂ．…
重要な契約等
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５ 【経営上の重要な契約等】 当社は、平成28年４月25日開催の取締役会において、XPEC Entertainment Inc.（以下、「XPEC社」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結し、XPEC社を割当先とした第１回無担保転換社債型新株予約付社債を発行するとともに、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited（以下、「EGL社」といいます。）との間で、本資本業務提携契約に関連して行う当社によるEGL社が保有するXPEC社の株式の相対取得による取得を行うことによる株式譲渡契約を締結いたしました。 (1) 契約の相手会社の名称 XPEC Entertainment Inc. (2) 契約締結時期 平成28年４月25日 (3) 契約の内容 ① 業務提携 a. 両社が持つ事業上の強みを最適化し、重複するリソースを最小化するための相互協力 b. 中華圏地域及び東南アジア向けマーケットに比較優位性を持つXPEC社に対し、当社がゲームを提供 c. 日本のマーケットに比較優位性を持つ当社に対し、XPEC社がゲームを提供 d. 当社のグラフィック製作業務に際し、XPEC Art Center Inc.と相互協力 e. 当社の台湾及び韓国の開発拠点を縮小し、ゲーム開発に際し、XPEC社の有する開発リソースを経済合理性の範囲内において利用 ② 資本提携 当社は本契約に基づきXPEC社の株式1,680,000株（平成28年９月30日現在）を取得いたしました。 また、XPEC社は本契約に基づき、当社が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面855,000千円）を取得するとともに、新株予約権の一部権利行使により当社の普通株式1,094,240株（平成28年９月30日現在）を取得いたしました。 （注）当社はXPEC社との間で、業務資本提携契約の解消と、XPEC社が保有する当社株式及び転換社債型新株予約権付社債の取扱に関する協議を進めております。
大株主の状況
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(7) 【大株主の状況】 平成29年９月30日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 (千株) 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) 石井 武 東京都世田谷区 1,832 14.42 XPEC Entertainment Inc. （常任代理人 みずほ証券株式会社） 2F., NO.260, XINDIAN RD.,XINDIANDIST., NEW TAIPEI CITY 231,TAIWAN（ROC） 1,094 8.61 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 東京都中央区晴海一丁目８番11号 445 3.50 CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 5TH FLOOR, TRAINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM 321 2.53 鵜川 太郎 東京都渋谷区 187 1.48 グリー株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号 166 1.31 NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072482276 （常任代理人 野村證券株式会社） 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM 152 1.20 山口 修一郎 滋賀県大津市 137 1.08 日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 126 0.99 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 124 0.98 4,587 36.11 (注) 当期における主要株主の異動は以下の通りであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を平成29年11月９日に提出しております。 異動のあった主要株主の氏名 異動年月 所有議決権の数 （個） 総株主の議決権に 対する割合 XPEC Entertainment Inc. （常任代理人 みずほ証券株式会社） 平成29年５月１日 異動前 10,942 10.67％ 異動後 10,942 9.94％ （注）異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数102,548個に、平成29年５月１日までの新株予約権の行使により増加する株式数に係る議決権の数7,530個を加算して算出した議決権の数110,078個を基準に算出しております。