配当政策
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/ 原文長 約954文字
(1) 剰余金の配当 当社は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。 (2) 残余財産の分配 ①優先分配金 当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、740円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を支払う。 ②非参加条項 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。 (3) 議決権 Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 (4) 株式の併合または分割および株式無償割当て ①分割または併合 当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。 ②株式無償割当て 当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。 (5) 普通株式を対価とする取得請求権 Ａ種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して普通株式１株を交付する。 (6) 種類株主総会の決議 定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。 (7) Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由 資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためです。
従業員の状況
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/ 原文長 約200文字
５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 2019年３月31日現在 従業員数(名) 3,997 ( 1,341 ) (注) １ 従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。 ２ 当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約3587文字
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営の基本方針」に記載する経営の基本方針に基づき事業活動を行い、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠であると認識し、次の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。 ・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 ・多様なステークホルダーの利益を考慮し適切な協議に努めるとともに、会社情報の適時・適切な開示や株主との建設的な対話に努める。 ・取締役および監査役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責任を果たすとともに、独立社外取締役の招聘など経営監督機能の強化に取り組む。 ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由 ・当社は、監査役会設置会社であります。 ・取締役会は、社外取締役4名を含む9名の取締役で構成され、経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行うとともに、職務執行に関する取締役相互の監視と監督を行っております。 ・当社は、迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され(17名(取締役兼任者含む))最高経営責任者(CEO)の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。 ・当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置しております。当該会議は、取締役社長 永松治夫を議長とし、社外取締役 林洋和、社外取締役 田代真巳、社外取締役 山田裕介、社外取締役 山本礼二郎、社外監査役 船越良幸、社外監査役 内田清人により構成されております。 ・経営執行会議は、最高経営責任者(CEO)である取締役社長の諮問機関として、役付執行役員(常務執行役員以上)および主要部門長により構成され、業務執行に関する主要事項の報告・審議をしております。 ・監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。 ・当社の事業内容や形態に鑑みて、以上の体制が企業統治を実効的に機能させる上で有効であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。 ・当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要を図示すると以下のとおりとなります。…
重要な契約等
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/ 原文長 約2332文字
４ 【経営上の重要な契約等】 (1) 引受契約の締結 当社は、2018年11月28日開催の当社取締役会において、2019年２月12日開催の当社臨時株主総会において議案の承認等を得られることを条件として、インテグラルTeam投資事業有限責任組合およびInnovation Alpha Team L.P.（以下、２社をあわせて「割当先」という。）に対して第三者割当によりＡ種優先株式を発行することおよび割当先がＡ種優先株式を引き受けることに関する引受契約書を締結することを決議し、同日付で割当先と引受契約を締結いたしました。本第三者割当に関する払込みは、当該臨時株主総会の承認後、2019年３月６日に行われました。 なお、Ａ種優先株式発行の要項は以下のとおりです。 ① 株式の名称 東洋エンジニアリング株式会社Ａ種優先株式（以下、「Ａ種優先株式」という。） ② 募集株式の数 20,270,300株 ③ 募集株式の払込金額 １株につき740円 ④ 増加する資本金および資本準備金 資本金 7,500,011,000円（１株につき、370円） 資本準備金 7,500,011,000円（１株につき、370円） ⑤ 払込金額の総額 15,000,022,000円 ⑥ 払込期間 2019年２月13日から2019年３月29日 ⑦ 発行方法 第三者割当の方法により、インテグラルTeam投資事業有限責任組合に17,576,600株、Innovation Alpha Team L.P.に2,693,700株を割り当てる。 ⑧ 剰余金の配当 当社は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。 ⑨ 残余財産の分配 [1] 優先分配金 当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、740円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を支払う。 [2] 非参加条項 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。 ⑩ 議決権 Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。…
大株主の状況
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/ 原文長 約2240文字
(6) 【大株主の状況】 ① 所有株式数別 2019年３月31日現在 氏名または名称 住所 所有株式数 (千株) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％) インテグラルTeam投資事業有限責任組合 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 17,576 29.99 三井物産株式会社 東京都千代田区丸の内１丁目１番３号 8,754 14.93 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口) 東京都中央区晴海１丁目８番11号 5,140 8.77 Innovation Alpha Team L.P. PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 2,693 4.59 大成建設株式会社 東京都新宿区西新宿１丁目25番１号 1,000 1.70 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 東京都中央区晴海１丁目８番11号 992 1.69 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) ONE LINCOLN STREET， BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) 919 1.56 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町２丁目11番３号 600 1.02 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 東京都中央区晴海１丁目８番11号 515 0.87 株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 470 0.80 38,662 65.97 (注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口) 5,140千株 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 992千株 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 600千株 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 515千株 ２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)の所有株式は、三井化学株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されたものであり、議決権行使の指図権は三井化学株式会社が留保しております。…