配当政策
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/ 原文長 約999文字
３【配当政策】 当社は、期末配当の年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。ただし、当社定款において中間配当をすることができる旨を定めており、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。 利益配当につきましては、将来の収益源となる営業投資活動を積極的に行うべく内部留保の充実に努め、財務基盤の強化を図りながら、株主各位への安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。よって、配当の実現には、利益と資金の両面において継続的かつ十分に確保できる状態が必要となります。 当社は、2025年３月にその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えて欠損填補に充当し繰越損失を一掃しました。そのため、利益の観点からは、今後期間利益が継続的に計上できた場合には利益配当の検討が可能となります。 一方、資金面では今後も制約が残ります。当社は、現在返済中の当社単体の借入金について、金融機関の同意を得ながら毎年返済のリスケジュールを行っています。よって、金融機関への借入金返済を優先する必要があり、現在リスケジュールの状態にある借入金のリファイナンスを実現した後の将来において、初めて利益配当の検討が可能となります。当社としては早期のリファイナンス実現に向けて鋭意努力しておりますが、2023年３月期及び2024年３月期に２期連続で赤字を計上したことから、2025年３月期に黒字回復したものの未だ再建途上にあり、今すぐにリファイナンスを実現できる状況ではありません。まずは、業績の立て直しを行ったうえで、リファイナンスに向けて引き続き取り組んでいく方針です。 その結果、2025年３月期は、誠に遺憾ながら無配とさせていただく所存です。また、2026年３月期の配当につきましても、従来連結基準による見込値では親会社株主に帰属する当期純利益は黒字を見込んでいるものの、リスケジューリング期間中であるため無配を見込んでいます。 なお、2007年６月26日開催の第26期定時株主総会において定款の一部を変更し、「毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる」旨を定めております。また、当社の剰余金配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
従業員の状況
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/ 原文長 約482文字
５【従業員の状況】 (1）連結会社の状況 2025年３月31日現在 従業員数（人） 36 （注）従業員数は就業人員数であります。 (2）提出会社の状況 2025年３月31日現在 従業員数（名） 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与（円） 21 47 歳 0 ヶ月 13 年 8 ヶ月 8,045,961 （注）１ 従業員数は就業人員数であります。 ２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３ 上記以外に他会社への出向社員が13名おります。 (3）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 有価証券報告書（通常方式）_20250624135852
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約8532文字
３．コーポレート・ガバナンスに関する基本方針 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき具体的な指針として、コーポレートガバナンスコードの基本原則を踏まえて、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ウェブサイトで開示しています。 [企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由] １．模式図 ２．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名 (１)会社の機関の内容 （１-１）当報告書提出日（2025年６月25日現在）の状況 ①組織形態 当社は、監査等委員会設置会社です。この組織形態を採用する理由は、監査を行う取締役（複数の社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つことで強固な監査・監督機能を有するためです。 ②取締役 当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。 当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については５名以内、監査等委員以外の取締役については７名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。 当社の取締役は７名、丸山俊氏、橋徳人氏、岸本謙司氏、河内和洋氏、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。 ③社外取締役 当社の社外取締役は２名であり、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。 ④取締役会 当社の取締役会の構成員は取締役７名であり、このうち社外取締役は２名です。代表取締役である丸山俊氏が取締役会の議長を務めます。 取締役会の目的は、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することです。 取締役会の権限に関しては、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行（法令に定めるものを除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。当社は、社内規程として取締役会規則を設け、当該規則において取締役会自身が判断・決定する事項を明確に定め、それ以外の事項を業務執行取締役に対して委任しています。取締役会規則において取締役会決議事項としている具体的な事項は、次の7つです。 1.株主総会に関する事項、2.取締役の役職、担当事項、取締役と当社との取引等に関する事項、3.会社組織や重要な人事に関する事項、4.当社の株式に関する事項、5.決算に関する事項、6.…
重要な契約等
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/ 原文長 約1254文字
５【重要な契約等】 １．資本業務提携契約 当社は、First Eastern (Holdings) Limited（以下「FE社」といいます。）との間で、資本業務提携契約を締結しております。その概要は下記のとおりであります。 当社は、2015年12月11日開催の取締役会において、FE社との間での資本業務提携契約の締結及びFirst Eastern Asia Holdings Limitedを割当予定先とした第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）の方法による取得条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うこと（以下「本資本業務提携」といいます。）を決議し、2015年12月29日付で本資本業務提携を開始致しました。 （１）業務提携の内容 当社及びFE社は、相互に協力して、以下の各項目を中心として、両社にとって有益な共同事業を検討して参ります。また、FE社から当社への取締役又は顧問及びその他の人材の派遣についても今後検討して参ります。 ①日本での成長企業への投資におけるファンドの設立及び運営を中心とした協力 ②日本におけるＭ＆Ａ及び不動産投資に関する助言業務 ③中国及び東南アジアにおけるファンドの設立及び運営を中心とした協力 ④インフラ及びエネルギーに関連する投資事業における、ファンドの設立及び運営を中心とした協力 （２）資本提携及び本第三者割当の概要 資本提携の具体的な方法は、First Eastern Asia Holdings Limitedが保有する当社に対する貸付金債権835百万円をデット・デット・スワップの方法により、取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債に交換するものです。なお、本新株予約権付社債は2016年２月26日付で当社普通株式に転換されました。 その後、First Eastern Asia Holdings Limitedは、当社普通株式を2016年11月及び12月に一部売却した後、2020年３月以降複数回にわたり追加取得しています。 これらの結果、2024年３月期末現在では、First Eastern Asia Holdings Limitedは当社の議決権を10％以上保有しており、主要株主となっていました。 その後、当社は、2024年６月28日付で、ガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合を割当先として、第三者割当による新株式の発行を行いました。その結果、2025年３月末時点のFirst Eastern Asia Holdings Limitedの議決権所有割合は8.86％となり、主要株主に該当しなくなりました。 ２．…
大株主の状況
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/ 原文長 約1264文字
（６）【大株主の状況】 2025年３月31日現在 氏名又は名称 住所 所有 株式数 （株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） (注)５ ガバナンス・パートナーズASIA 投資事業有限責任組合（注）４ 東京都港区虎ノ門３丁目４－１０ 虎ノ門３５森ビル３階 4,400,000 19.81 First Eastern Asia Holdings Limited（注）１、２ ２１/F., ２８ HENNESSY ROAD，HONG KONG 1,968,945 8.87 投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド（注）３ 東京都港区虎ノ門３丁目４－１０ 虎ノ門３５森ビル３階 1,728,100 7.78 投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドNK 東京都港区虎ノ門３丁目４－１０ 虎ノ門３５森ビル３階 1,375,000 6.19 松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１丁目４番地 645,100 2.91 Ｂｏｏｍ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ （Ｈ．Ｋ．） Ｌｉｍｉｔｅｄ － Ｃｌｉｅｎｔｓ’ Ａｃｃｏｕｎｔ (常任代理人マネックス証券株式会社) Ｒｏｏｍ ２８０１， Ｌｅｖｅｌ ２８， Ｔｏｗｅｒ １， Ｔｈｅ Ｍｉｌｌｅｎｎｉｔｙ， ９８ Ｈｏｗ Ｍｉｎｇ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｋｗｕｎ Ｔｏｎｇ， Ｋｏｗｌｏｏｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ (東京都港区赤坂１丁目１２-３２) 556,800 2.51 ガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組合 東京都港区虎ノ門３丁目４－１０ 虎ノ門３５森ビル３階 540,000 2.43 田島 哲康 大阪府堺市西区 504,900 2.27 楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番２１号 483,600 2.18 株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 361,992 1.63 12,564,437 56.58 (注)１．First Eastern Asia Holdings Limitedは、実質株主名となります。その常任代理人は、名義株主であるCITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H．K．の常任代理人であるシティバンク、エヌ・エイ東京支店（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）となります。 ２．前事業年度末において主要株主であったFirst Eastern Asia Holdings Limitedは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。 ３．前事業年度末において主要株主であった投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドは、 当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。 ４．…